国美之争暂告戏剧性和解明争从此转为暗斗

黄光裕的“第二只靴子”如此迅速地落地，多少有点让人感觉意外。

11月10日晚上11点，国美突然发出公告，称其董事会与创始大股东达成谅解备忘录，将扩大董事会规模至13人，并提名黄光裕阵营的邹晓春、黄燕虹（黄光裕胞妹）为新董事会成员，两人将分别任执行董事和非执行董事。这也是黄光裕和陈晓对国美控制权之争首次达成具有法律效力的谅解备忘录。

随着该备忘录的出台，黄光裕家族新闻发言人也一改之前的强硬态度，表示只要邹晓春和黄燕虹顺利入职董事会，黄光裕和陈晓的纷争将完全和解。而就在一周前，大股东方面还曾口口声声表示，国美电器一年多来运营未达预期，陈晓必须为此负责、走人，并强调会“不计一切代价”达到目的。

陈黄关系的回暖使得国美经营层面的不确定因素瞬间消除，国美股价应声狂飙。11月11日，国美股价不仅从前一天收盘的2.73港元直接跳高逾11%至3.05港元开盘，并且瞬间上冲至3.38港元的全天最高位，对应涨幅高达23.80%，这是黄光裕案发后国美的最高股价。当日成交额也放量激增至25.94亿港元，是2009年6月23日以来的天量。那时正是国美经历黄光裕入狱风波、贝恩资本入股复牌之日。

贝恩资本的意愿

陈黄双方都不愿针对具体的谈判细节做更多的表述，但《IT时代周刊》记者从接近国美内部的知情人士获悉，此次谈判的法律协议包含了黄陈阵营均签署的保密条款。

上述知情人士表示，此前双方谈判数次，均未达成协议，分歧主要在于大股东方面将增加董事局席位的要求跟陈晓去留等其他问题捆绑在一起，而此次在无附加条件增加董事局席位上达成一致协议，也是黄光裕方面乐见其成的。他向本刊记者指出，黄光裕方面在“9·28”特别股东大会召开时取消国美董事局的增发权，此次又顺利地让邹晓春、黄燕虹进入董事会，这意味着黄光裕方面的战略发生了根本性的转变，双方不再尖锐对立。

国美董事会现有11名董事，其中包括五名执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁，三名非执行董事竺稼、王励弘、IanAndrewReynolds，以及三名独立非执行董事史习平、陈玉生和ThomasJosephManning。

据了解，邹晓春和黄燕虹进入董事会后也有明确的分工。前者作为执行董事将参加公司日常的运营，黄燕虹作为非执行董事担任薪酬委员会成员也会对公司的战略发展提出建议。

就在此前，大股东方面曾表示，如果大股东方面有人进入董事局，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大规模，这使得黄家可借助此机会获取更多谈判筹码，“从某些方面来说，黄家是在缩小国美董事局的权利达到某种制衡。”上述知情人士表示。

原国美电器决策委员会发展战略研究室主任胡刚分析后指出，“双方出于利益高度一致化而理性达成妥协，创始大股东利益得到一定体现。虽此次未提到陈晓的去留问题，但有两种可能，一是双方未对陈晓的去留达成一致，暂时求同存异；二是已达成陈晓逐步退出的共识。”相比较而言，胡刚认为前一种的可能性更大一些。

不过，值得关注的是，坊间已有消息称，早在9月25日的黄陈谈判之时，贝恩资本方面提出的和解方案是，希望先引入一个各方均能信任，且具备公信力的独立第三方进入国美董事会主持大局，黄燕虹、邹晓春作为黄家代表进入董事局参与公司经营，将董事局席位增加到13名；董事局放弃增发授权；陈晓在1年后沽货全退，贝恩资本选择合适的时机获利离场，黄家继续拥有国美的控制权。

“似乎这一步确实是在按照贝恩资本的和解方案发展。但不管如何，都可以说事态发展到今天的局面，贝恩资本在其中发挥了非常重要的作用。”上述知情人士表示。

由此看来，陈黄之争目前的最大赢家应该是第二大股东贝恩资本。随着妥协局面的达成，贝恩资本账面财富便快速飙升。贝恩资本在前不久实施债转股后，其持股总数增至16.307亿股，在国美股价11日上涨后，贝恩资本一日斩获3.1亿港元。

上市门店仍有变数

从理论上来说，对邹晓春和黄燕虹的董事会成员提名，还需要经过国美股东特别大会的投票批准，但国美电器并未提及召开的具体时间，仅表示公司最晚于11月16日之前就召开股东特别大会的相关事宜，另外发布公告。

不过，鉴于国美和大股东方面已经达成一致，且由于后者本身持有国美电器32.47%的股权，因此，只要持股比例接近10%的贝恩资本同意，黄家两位代表进入董事会就基本没有悬念。

作为回报，黄光裕方面也让投资人吃了颗定心丸。

11月11日，黄光裕方面发表声明，国美逾370间的非上市门店将不会分拆经营。本刊记者获悉，虽然目前双方已就扩大董事会和增加董事席位达成一致，但非上市门店如何整合的谈判还将继续。

黄光裕方面现在没有明确说国美门店是否要合并，但是目前国美非上市门店的托管，其实也是一种变相的合并，以后国美如何运营还有待商议。对于上市公司而言，门店分拆后，无论是银行授信还是未来区域的发展都会受到很大的限制。对于战略投资者贝恩资本，以及众多小股东来说，门店分拆将使得国美资产在资本市场上被看空。

另据悉，双方在如何解决非上市门店资产问题上仍存在很大分歧，国美方面希望通过现金来收购非上市门店资产，大股东方面则更倾向将门店转化为国美电器的股份。

一位家电业人士指出，黄光裕对于现金收购是无法接受的，国美上市公司不太可能一下拿出上百亿元，必然要通过增发募集资金，这样又会导致大股东的股份被摊薄。然而，国美方面又无法接受换股的方式。

上述家电业人士对此表示，“这些门店未来发展的不确定性，将有可能左右黄光裕对国美的控制，这也意味着黄光裕和国美董事会的争夺还会继续。”

他认为，黄氏掀起国美大战的目的是夺回国美的“控制权”，可以预计，邹晓春和黄燕虹正式成为董事绝不是此次大战的结局，而是一段新的开始。只不过，相比此前强烈提议召开股东大会、通过公开声明痛批陈晓的明争，未来的纷争很可能由明转暗。

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